證券代碼：002701 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：奧瑞金 奧瑞2014－臨043號(hào)

奧瑞金包裝股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

奧瑞金包裝股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”）及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)飲料行業(yè)高速發(fā)展為飲料包裝生產(chǎn)企業(yè)與飲料企業(yè)開(kāi)展OEM灌裝業(yè)務(wù)合作提供了良好的發(fā)展基礎(chǔ)。通過(guò)OEM灌裝業(yè)務(wù)，下游飲料企業(yè)可以將主要資源集中在品牌和渠道建設(shè)，降低生產(chǎn)和管理成本，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，上游包裝企業(yè)可利用其豐富的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗(yàn)，在擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的同時(shí)，增強(qiáng)客戶(hù)粘性，加深戰(zhàn)略合作。目前，國(guó)內(nèi)外大型包裝企業(yè)的OEM灌裝業(yè)務(wù)，已成為推動(dòng)其主業(yè)發(fā)展的重要手段，包裝業(yè)務(wù)與OEM灌裝業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)明顯，包裝企業(yè)開(kāi)展OEM灌裝業(yè)務(wù)已經(jīng)成為一種成功模式。

基于上述背景，奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京包裝”）擬以自有資金收購(gòu)公司控股股東上海原龍投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海原龍”）持有海南元陽(yáng)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南元陽(yáng)”）67.5%股權(quán)、湖北元陽(yáng)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北元陽(yáng)”）75%股權(quán)、昆明景潤(rùn)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昆明景潤(rùn)”）100%股權(quán)、遼寧元陽(yáng)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧元陽(yáng)”）75%股權(quán)，收購(gòu)香港奧瑞金投資實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港奧瑞金”）持有海南元陽(yáng)25%股權(quán)和收購(gòu)香港元陽(yáng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港元陽(yáng)”）持有遼寧元陽(yáng)25%股權(quán)。

上述股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，北京包裝將持有海南元陽(yáng)92.5%股權(quán)、湖北元陽(yáng)75%股權(quán)、遼寧元陽(yáng)100%股權(quán)、昆明景潤(rùn)100%股權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次交易對(duì)方為上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽(yáng)。

北京包裝為公司全資子公司，上海原龍為公司控股股東，周云杰先生為公司實(shí)際控制人，上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽(yáng)為周云杰先生控制的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）審議表決情況

公司2014年10月28日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)2014年第五次會(huì)議審議了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事周云杰、周原、沈陶、趙宇暉、魏瓊回避表決，該議案以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得董事會(huì)審議通過(guò)。獨(dú)立董事對(duì)此關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的了解、審查，做了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（四）本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、交易關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）上海原龍

上海原龍注冊(cè)地址為上海市浦東新區(qū)楊高南路759號(hào)21層04單元，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資），注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，法定代表人為周云杰，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資及管理，周云杰為其控股股東。

上海原龍為公司控股股東。

2013年度，上海原龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入457,602.30萬(wàn)元，凈利潤(rùn)29,404.17萬(wàn)元。截至2014年6月30日，凈資產(chǎn)219,421.07萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）

（二）香港奧瑞金

香港奧瑞金注冊(cè)地址為香港銅鑼灣糖街1號(hào)銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊(cè)資本為 100萬(wàn)港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資及管理。

香港奧瑞金為公司實(shí)際控制人周云杰先生控制的公司。

2013年度，香港奧瑞金實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-17.11萬(wàn)元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)-2,060萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì))

（三）香港元陽(yáng)

香港元陽(yáng)注冊(cè)地址為香港銅鑼灣糖街1號(hào)銅鑼灣商業(yè)大廈6樓602室，注冊(cè)資本為100萬(wàn)港幣，法定代表人為KIM CHAN，主營(yíng)業(yè)務(wù)為控股投資。

香港元陽(yáng)為公司實(shí)際控制人周云杰先生控制的公司。

2013年度，香港元陽(yáng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-285.83萬(wàn)元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)-164.41萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì))

三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）海南元陽(yáng)

公司名稱(chēng)：海南元陽(yáng)食品有限公司

住 所：文昌市清瀾開(kāi)發(fā)區(qū)起步工業(yè)區(qū)1-26號(hào)

法定代表人：周云杰

注冊(cè)資本：人民幣800萬(wàn)元

成立日期： 2000年11月29日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：食品、飲料加工

股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其67.5%股權(quán)，香港奧瑞金持有其25%股權(quán)，周云杰先生持有其7.5%股權(quán)。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

北京包裝收購(gòu)的海南元陽(yáng)92.5%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。

（二）遼寧元陽(yáng)

公司名稱(chēng)：遼寧元陽(yáng)食品有限公司

住 所：遼寧省開(kāi)原市開(kāi)原工業(yè)區(qū)城南中路123號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣2,600萬(wàn)元

成立日期： 2008年7月22日

主營(yíng)業(yè)務(wù)： 生產(chǎn)、銷(xiāo)售飲料、食品加工

股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其75%股權(quán)，香港元陽(yáng)持有其25%股權(quán)。

北京包裝收購(gòu)的遼寧元陽(yáng)100%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。

（三）昆明景潤(rùn)

公司名稱(chēng)：昆明景潤(rùn)食品有限公司

住 所：昆明市嵩明縣彩云路489號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣1,000萬(wàn)元

成立日期： 2008年11月24日

主營(yíng)業(yè)務(wù)： 飲料加工銷(xiāo)售、貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其100%股權(quán)。

北京包裝收購(gòu)的昆明景潤(rùn)100%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。

（四）湖北元陽(yáng)

公司名稱(chēng)：湖北元陽(yáng)食品有限公司

住 所：湖北省嘉魚(yú)縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)發(fā)展大道

注冊(cè)資本：人民幣3,000萬(wàn)元

成立日期： 2006年12月25日

主營(yíng)業(yè)務(wù)： 生產(chǎn)加工蛋白飲料等

股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海原龍持有其75%股權(quán)，香港奧瑞金持有其25%股權(quán)。

北京包裝收購(gòu)的湖北元陽(yáng)75%股權(quán)目前不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的查封、凍結(jié)等司法措施。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

為保證本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)中小股東合法權(quán)益，本次交易

由具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年8月31日，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)交易標(biāo)的的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行估算。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格=資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值-標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日前歸屬于原股東可供分配的利潤(rùn)。

（一)海南元陽(yáng)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的海南元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》銀信資評(píng)報(bào)[2014]滬第0812號(hào)，截止2014年8月31日，海南元陽(yáng)總資產(chǎn)賬面值6,021.98萬(wàn)元，總負(fù)債2,014.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4,007.73萬(wàn)元。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值6,418.90萬(wàn)元，總負(fù)債2,014.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4,404.65萬(wàn)元，評(píng)估增值396.93萬(wàn)元，增值率9.90%。

本次評(píng)估中，存貨產(chǎn)成品評(píng)估單價(jià)提升導(dǎo)致增值；機(jī)器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評(píng)估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評(píng)估增值。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2014年8月31日，海南元陽(yáng)賬面累計(jì)未分配利潤(rùn)為2,950.58萬(wàn)元，海南元陽(yáng)92.5%股權(quán)本次交易價(jià)格合計(jì)為1,345.02萬(wàn)元人民幣，具體如下：

（二）遼寧元陽(yáng)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的遼寧元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》銀信資評(píng)報(bào) [2014]滬第0814號(hào)，截止2014年8月31日，遼寧元陽(yáng)總資產(chǎn)賬面值9,647.64萬(wàn)元，總負(fù)債8,440.72萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,206.92萬(wàn)元。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值10,293.13萬(wàn)元，總負(fù)債7,746.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,546.47萬(wàn)元，評(píng)估增值1,339.56萬(wàn)元，增值率110.99%。

本次評(píng)估中，存貨產(chǎn)成品評(píng)估單價(jià)提升導(dǎo)致增值；機(jī)器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評(píng)估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評(píng)估增值；根據(jù)工廠所在開(kāi)發(fā)區(qū)現(xiàn)有土地價(jià)格情況，土地評(píng)估增值較為明顯；由于政府補(bǔ)助所產(chǎn)生的遞延收益，經(jīng)評(píng)估增值。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2014年8月31日，遼寧元陽(yáng)賬面無(wú)可供分配利潤(rùn)，遼寧元陽(yáng)100%股權(quán)本次交易價(jià)格合計(jì)為2,546.47萬(wàn)元人民幣，具體如下：

（三）昆明景潤(rùn)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的昆明景潤(rùn)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》銀信資評(píng)報(bào) [2014]滬第0813號(hào)，截止2014年8月31日，昆明景潤(rùn)總資產(chǎn)賬面值4,243.92萬(wàn)元，總負(fù)債884.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,359.43萬(wàn)元。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值4,444.03萬(wàn)元，總負(fù)債884.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,559.54萬(wàn)元，評(píng)估增值200.12萬(wàn)元，增值率5.96%。

本次評(píng)估中，存貨產(chǎn)成品評(píng)估單價(jià)提升導(dǎo)致增值；機(jī)器設(shè)備、房屋構(gòu)筑物等資產(chǎn)評(píng)估使用年限高于其折舊年限，成新率相比較高，該部分資產(chǎn)評(píng)估增值。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2014年8月31日，昆明景潤(rùn)賬面累計(jì)未分配利潤(rùn)為2,165.07萬(wàn)元，昆明景潤(rùn)100%股權(quán)本次交易價(jià)格為1,394.47萬(wàn)元人民幣，具體如下：

（四）湖北元陽(yáng)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的湖北元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》銀信資評(píng)報(bào) [2014]滬第0815號(hào)，截止2014年8月31日，湖北元陽(yáng)總資產(chǎn)賬面值4,456.36萬(wàn)元，總負(fù)債1,552.64萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,903.72萬(wàn)元。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值4,446.31萬(wàn)元，總負(fù)債1,552.64萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2,893.67萬(wàn)元，評(píng)估減值-10.05萬(wàn)元，減值率-0.35%。

本次評(píng)估減值主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一，存貨產(chǎn)成品評(píng)估單價(jià)提升導(dǎo)致增值；第二，機(jī)器設(shè)備已使用時(shí)間較長(zhǎng)，評(píng)估出現(xiàn)減值；第三，根據(jù)公司所在開(kāi)發(fā)區(qū)土地當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格，土地評(píng)估增值；經(jīng)綜合評(píng)估，總體評(píng)估價(jià)值減值。

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2014年8月31日，湖北元陽(yáng)賬面無(wú)可供分配利潤(rùn)，湖北元陽(yáng)75%股權(quán)本次交易價(jià)格為2,170.25萬(wàn)元，具體如下：

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

北京包裝與上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽(yáng)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容為：

（一）交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的分別為：

北京包裝受讓上海原龍持有的海南元陽(yáng)67.5%股權(quán)，受讓其持有的遼寧元陽(yáng)75%股權(quán)，受讓其持有的昆明元陽(yáng)100%股權(quán)，受讓其持有的湖北元陽(yáng)75%股權(quán)；

北京包裝受讓香港奧瑞金持有的海南元陽(yáng)25%股權(quán)；

北京包裝受讓香港元陽(yáng)持有的遼寧元陽(yáng)25%股權(quán)。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為：

以海南元陽(yáng)、遼寧元陽(yáng)、昆明景潤(rùn)、湖北元陽(yáng)截至2014年8月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，北京包裝與上海原龍本次交易價(jià)格合計(jì)為6,456.07萬(wàn)元；

以海南元陽(yáng)截至2014年8月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，北京包裝與香港奧瑞金本次交易價(jià)格為363.52萬(wàn)元；

以遼寧元陽(yáng)截至2014年8月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，北京包裝與香港元陽(yáng)本次交易價(jià)格為636.62萬(wàn)元。

本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式為：

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，北京包裝分別向三個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%，完成工商變更登記后10個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%。

（三）資產(chǎn)交割

上海原龍、香港奧瑞金、香港元陽(yáng)應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，促使并協(xié)助北京包裝完成股權(quán)變更相關(guān)工作。

（四）期間損益的歸屬

交易標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間產(chǎn)生的損益歸北京包裝所有。

（五）協(xié)議的生效

北京包裝與本次交易的三個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起成立，在滿(mǎn)足下列全部條件后生效：

1.奧瑞金包裝股份有限公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易；

2.本次交易的各關(guān)聯(lián)方股東會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易；

3.本次交易經(jīng)有管轄權(quán)的外資主管部門(mén)審批。（如適用）

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組情況。

（二）本次交易不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上完全分開(kāi)。

（三）本次收購(gòu)資產(chǎn)不涉及公司高層人事變動(dòng)。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

通過(guò)本次收購(gòu)，公司介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，助力公司客戶(hù)品牌和渠道建設(shè)，擴(kuò)大公司與灌裝業(yè)務(wù)的客戶(hù)在金屬包裝領(lǐng)域的合作規(guī)模和空間，增加公司與客戶(hù)的粘性，使得灌裝業(yè)務(wù)與包裝業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。

通過(guò)開(kāi)展飲料灌裝業(yè)務(wù)，充分利用公司在金屬包裝生產(chǎn)領(lǐng)域及市場(chǎng)拓展方面所積累的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，合理拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，有利于公司培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；為公司拓展除金屬包裝之外的其他包裝市場(chǎng)提供新的途徑，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；為公司拓展包裝業(yè)務(wù)其他客戶(hù)提供了新的手段，有利于完善公司包裝業(yè)務(wù)的客戶(hù)結(jié)構(gòu)，有利于包裝業(yè)務(wù)更好、更快的發(fā)展。@ 包裝業(yè)務(wù)與飲料灌裝業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，是公司商業(yè)運(yùn)營(yíng)模式創(chuàng)新的重要舉措，通過(guò)開(kāi)展飲料灌裝業(yè)務(wù)，將提升公司為客戶(hù)提供從包裝設(shè)計(jì)、包裝制作到灌裝的整體服務(wù)能力，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

今年年初至本公告披露日，公司與上海原龍發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額為人民幣15.75萬(wàn)元；公司未與香港奧瑞金、香港元陽(yáng)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，同意提交公司第二屆董事會(huì)2014年第五次會(huì)議進(jìn)行審議，并就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

經(jīng)審慎審核，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益；公司通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，可以增強(qiáng)對(duì)核心客戶(hù)的服務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)包裝業(yè)務(wù)和灌裝業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。交易中采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)交易標(biāo)的的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，因此，我們一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、本次收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意意見(jiàn)，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。

2、公司通過(guò)本次收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)，介入飲料灌裝業(yè)務(wù)，可以增加公司與客戶(hù)的粘性，使得灌裝與包裝業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，符合“綜合包裝整體解決方案提供商”的戰(zhàn)略定位。

3、交易中采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)交易標(biāo)的的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

十一、備查文件

1、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆董事會(huì)2014年第五次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

3、奧瑞金包裝股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)2014年第五次會(huì)議決議；

4、海南元陽(yáng)食品有限公司審計(jì)報(bào)告；

5、遼寧元陽(yáng)食品有限公司審計(jì)報(bào)告；

6、昆明景潤(rùn)食品有限公司審計(jì)報(bào)告；

7、湖北元陽(yáng)食品有限公司審計(jì)報(bào)告；

8、銀信資評(píng)報(bào)[2014]滬第0812號(hào)《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的海南元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》；

9、銀信資評(píng)報(bào)[2014]滬第0814號(hào)《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的遼寧元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》；

10、銀信資評(píng)報(bào)[2014]滬第0813號(hào)《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的昆明景潤(rùn)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》；

11、銀信資評(píng)報(bào)[2014]滬第0815號(hào)《北京奧瑞金包裝容器有限公司擬股權(quán)收購(gòu)所涉及的湖北元陽(yáng)食品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》；

12、中信證券股份有限公司關(guān)于奧瑞金包裝股份有限公司全資子公司收購(gòu)灌裝業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。

特此公告。

奧瑞金包裝股份有限公司

董事會(huì)

2014年10月30日