11月20日陜西金葉晚間公告稱，擬以8.58元/股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)6.36億元收購瑞豐印刷100%股權(quán)(以下簡稱昆明瑞豐);同時(shí)擬7400萬元現(xiàn)金收購萬浩盛51%股權(quán)(以下簡稱萬浩盛)。此外，公司擬不低于9.17元/股募集不超過3億元配套資金。標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，客戶主要為國家煙草專賣局下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)及相關(guān)卷煙生產(chǎn)配套企業(yè)。公司股票于11月21日復(fù)牌。
　　本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，其中昆明瑞豐的實(shí)際控制人吳瑞瑜是陜西金葉實(shí)際控制人袁漢源之弟媳，另一股東袁伍妹是袁漢源之妹;而萬浩盛是陜西金葉實(shí)際控制人袁漢源的資產(chǎn)。
　　在11月4日陜西金葉的董事會(huì)上，代表著第二、第三大股東的兩位董事認(rèn)為本次重組事項(xiàng)存在不確定性，公司并購時(shí)機(jī)不成熟，對(duì)該議案投反對(duì)票，讓本次重組再次蒙上陰影。
　　11月11日，深交所要求陜西金葉對(duì)上述董事反對(duì)、收購標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績承諾21項(xiàng)問題作出回復(fù)。
　　資料顯示，瑞豐印刷位于云南省昆明市，由兩位自然人股東劉春花、鄧曲麗出資500萬元于2010年3月成立。主要客戶有江蘇中煙、云南中煙、四川中煙等煙草公司以及云南白藥、勐海茶業(yè)等企業(yè)。
　　2011年2月，袁伍妹以1500萬元成為該公司第一大股東。同年6月，袁漢源弟媳吳瑞瑜持有的深圳軒建發(fā)投資公司(以下簡稱深圳軒建發(fā))成為瑞豐印刷的大股東，原股東劉春花、鄧曲麗由于個(gè)人原因主動(dòng)退出瑞豐印刷。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的2016年8月，深圳軒建發(fā)又將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同時(shí)剛剛注冊成立的重慶金嘉興事業(yè)有限公司，該公司也為吳瑞瑜持有。在本次交易前，重慶金嘉興成為持股83.8%的最大股東，袁伍妹持有剩余的16.2%。
　　2015年11月14日，陜西金葉在停牌近半年之后，公布了以6.482億元收購瑞豐印刷100%股權(quán)的議案。在當(dāng)年年底的股東大會(huì)上，這一重組被投票否決。
　　陜西金葉今年8月曾在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)公開表示過，連續(xù)兩年推動(dòng)并購昆明瑞豐事項(xiàng)的著眼點(diǎn)是基于投資者和公司利益最大化的考量。一方面，公司近年來主營業(yè)務(wù)業(yè)績下滑較為嚴(yán)重，急需以化市場存量為公司增量的形式改善經(jīng)營現(xiàn)狀。昆明瑞豐主營業(yè)務(wù)煙標(biāo)印刷不僅業(yè)績更好，還和公司主營業(yè)務(wù)有較好的互補(bǔ)性，重組在短期提升業(yè)績的同時(shí)，還將使公司在江蘇等空白市場打開局面。
　　另一方面，推動(dòng)本次并購，可有效消除同業(yè)競爭，擴(kuò)大公司的市場空間及產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。收購股權(quán)完成并購后，引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)，可有效消除同業(yè)競爭。昆明瑞豐還擁有“大益茶”、云南白藥牙膏、云南紅酒等著名非煙產(chǎn)品的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。通過并購，可以擴(kuò)大公司的煙配市場空間和業(yè)務(wù)領(lǐng)域。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，將增厚每股收益，對(duì)投資者及公司的影響都是正面的，不存在任何利益輸送的情形。
　　陜西金葉表示，昆明瑞豐交易價(jià)格估值合理，業(yè)績承諾考核指標(biāo)計(jì)算合法合規(guī)，重慶金嘉興具備償債能力。陜西金葉認(rèn)為，重慶金嘉興主要資產(chǎn)為持有昆明瑞豐83.80%的股權(quán)，通過本次交易將可取得相應(yīng)的上市公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)。其實(shí)際控制人是吳瑞瑜，根據(jù)吳瑞瑜提供的資產(chǎn)證明等資料，吳瑞瑜及其配偶在深圳擁有市值較高的房產(chǎn)，同時(shí)對(duì)外投資了較多企業(yè)，具有充足的資產(chǎn)規(guī)模和豐厚的資金實(shí)力。